欢迎来到中国机电网    [ 请登录 ]  [ 会员注册 ]

返回首页|English|设为首页|加入收藏|

您现在的位置:中国机电网 - 仪器仪表
新三板退市公司禾信仪器回复科创板首轮问询:三类股东、对赌协议等被关注
作者: 佚名 时间:2019-9-30文章来源:访问量:1191

9月27日,资本邦讯,新三板退市公司广州禾信仪器股份有限公司(下称“禾信仪器”)回复科创板首轮问询。值得一提的是,2019年9月26日,根据《审核规则》第六十六条,《审核规则》第六十四条(六)所列中止审核情形消除,上交所恢复公司发行上市审核。 图片来源:上交所官网

在上交所首轮问询中,上交所主要关注公司股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示等共计七大问题共计58个问题。

具体看来,上交所要求公司(1)披露《一致行动协议》的主要内容,包括但不限于签署日期、协议期限、决策机制、争议解决机制、到期时间及到期后的安排;如一致行动人无法达成一致意见的处理措施;公司章程中相关约定等;(2)说明上述二人签署《一致行动协议》的原因,二人是否存在其他关联关系;(3)结合最近2年内公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况,说明认定上述二人为公司实际控制人的理由,实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定;(4)最近两年内公司控制权是否发生变化,是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,上市后发行人的实际控制权是否稳定。

禾信仪器回复:周振、傅忠自2017年1月1日以来一直为公司的控股股东和实际控制人,公司控制权未发生变化,二人在公司担任董事长/副董事长、总经理/副总经理的职位也未发生变化。当前不存在可能导致发行人控制权变更的重大权属纠纷。本次发行及上市的实施不会对周振、傅忠的控股股东和实际控制人地位产生实质性影响。

发行人最近两年未发生实际控制人变更情形,当前不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。依据周振、傅忠的承诺内容,发行人在本次发行及上市实施后的实际控制关系仍将保持稳定。

此外,上交所要求公司(1)披露报告期初的股权结构;(2)披露法人股东的股权结构及实际控制人的基本信息,合伙企业股东的基本情况及普通合伙人的基本信息(直至自然人或国资主体)及其实际控制人的基本信息;(3)说明报告期内引入新股东的原因,转股价格的定价依据及短期波动较大的原因,有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否具有商业实质,是否存在争议或潜在纠纷,新股东(包括其直接和间接股东)与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员、客户、供应商是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格;(4)说明相关交易是否涉及股份支付,杨光获利1,145万元的合理性,杨光是否已缴纳了相应的税款。(5)说明股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”,是否符合相关规则要求;(6)说明发行人股东是否存在代持、委托持股或其他协议安排的情况,是否存在“对赌协议”;(7)说明发行人历史上股东穿透后的人数是否存在超过200人的情况;(8)说明发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷,是否会影响控股权的稳定性。

禾信仪器回复:报告期内,公司引入的新股东为杨光、金广1号、金广叁号,均通过全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)进行交易成为公司的股东。2017年3月,公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。瀚钧投资于2009年对发行人进行了投资,持有股份时间较长,有回收投资的资金需求,拟转让所持有的股份。

杨光具有丰富的投资和经商经验,通过朋友了解到瀚钧拟出让发行人的股权,双方通过协商确定了转让价格,2017年10月,公司股东瀚钧投资以4.5元/股的价格通过股转系统向杨光转让了其所持有的全部公司股份390.94万股。杨光通过朋友了解到金广叁号、金广1号有投资意向并进行了洽谈,与金广叁号、金广1号的管理人达成交易意向,交易价格为7.43元/股,定价依据是结合公司未来发展前景经双方协商确定。

禾信仪器称,公司在股转系统挂牌后采用的是协议交易模式,市场并无连续交易的公开价格,同时2017年公司已披露的财务数据显示公司的扣非净利润仍处在较低水平,不同投资人对公司未来前景的判断差异较大,导致两次交易价格波动较大。根据访谈记录及相关承诺函,杨光以4.5元/股受让瀚钧投资持有的公司全部股份以及杨光以7.43元/股将股份分别转让给金广1号、金广叁号系各方的真实意思表示,股权转让不存在股权纠纷,不存在委托持股、信托持股等特殊利益安排。上述股权变动系转让各方的真实意思表示,具备商业合理性,不存在争议或潜在纠纷。

公司股东中有3名股东为自然人,其余7名股东中,昆山国科、盈富泰克系私募基金管理人,均已办理私募基金管理人登记;科金控投、凯得金控为自我管理的私募基金,已办理私募基金管理人登记和私募基金备案;金广叁号、金广1号系已备案的私募基金;共青城同策系员工持股平台,合伙人均为发行人员工且未通过该平台从事其他的投资活动,仅对发行人投资。综上所述,发行人股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。

同时,上交所要求公司:(1)披露上述情况的具体原因;(2)披露上市前后董监高及核心技术人员薪酬安排;(3)汇总分析各类员工的人数和分布结构,相应的薪酬结构、薪酬总额,并与可比平均薪酬水平比较,说明是否存在重大差异;(4)说明核心技术人员及研发人员的薪资水平是否具有竞争力;(5)说明职工薪酬的发放方式和发放频率,是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形。

禾信仪器回复:公司员工薪酬由固定薪资、浮动薪资及保险福利构成,报告期内,公司按月计提薪酬,并于次月发放,每年12月计提年终奖,次年发放。公司员工薪酬均由公司发放,不存在大股东或其他关联方代垫工资的情形。 图片来源:企查查

企查查数据显示,禾信仪器仍存在自身风险2条和103条关联风险。

图片来源:全景网

转载声明:本文为资本邦原创稿件,转载需注明出处和作者,否则视为侵权。

风险提示 : 资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!

资讯关键词】:    【打印】【关闭】【返回顶部

  • 公告
  • 变更
  • 公示
  • 技术
热点资讯
  • 一周
  • 一月
  • 一年

资讯投稿

邮箱:791495700@qq.com

电话:0571-28331524

版权所有:中国机电网|中国机电传媒研究中心

地址:杭州市滨江区西浦路1503号滨科大厦11楼(杭二中斜对面) 浙B2-20080178-6

联系电话:0571-87774297 传真:0571-28290892 Email:donemi@163.com 技术支持:杭州滨兴科技股份有限公司